일본군은 5개월 이상 해전에서 승리했으며, 작전의 진행 정도도 급속히 빨랐다. 해전에서 일본군의 피해상황은 구축함급 정도의 함정만을 잃을 정도로 경미했으며, 승리에 도취한 일본군의 미드웨이 작전 계획 수립 정도는 무모할 정도였다. 야마모토 제독의 큰 실수 중의 하나는 니미츠 제독이 모든 것을 사전에 알고 있었다는 사실이었다. 수주일 동안의 정보 분석에 의해 미국 정보 당국은 일본군이 무엇인가 중대한 계획을 수립하고 있다는 사실을 인지하고 있었고, 문제가 되는 것은 AF라는 암호의 해독이었다. 니미츠 제독은 즉시 함정들을 집결시켰으며, 여기에 진주만에서 온 엔터프라이즈호, 호넷호 그리고 수리를 받기 위해 귀항했던 요크타운호도 포함되었다. 미드웨이 섬에는 철책선이 깔렸으며, 대공포도 설치되었다. 일본군의 점령에 대비하여 자폭 장치도 설치되었고 사고로 가솔린 저장소가 파괴되어 제거되었다. 6월 3일 얼류선 열도에 있는 더치항이 일본기의 공격을 받았는데, 비록 이공격이 미드웨이 해전 중의 일부분인 소규모 공격이었지만, 결과적으로 상황은 일본군에게 불리하게 적용되었다. 다음날 아침 해가 뜨기 전에 일본 항모 아카이 히류에서 발진한 108대의 항공기들은 목적지인 미드웨이로 날아가고 있었다. V자 대형으로 미드웨이에 접근한 일본 폭격기들은 미군 방어선에 폭탄을 투하하기 시작했으며, 이에 대응하여 발진한 미군기 대응은 지로기의 상대가 되지 못했다. 다행하게도 일본군의 공습에 대한 미군의 피해는 경미했으며, 일본기의 공습이 있을 쯤 대부분의 미군 폭격기들은 기지에서 이륙한 상태였다. 미군 폭격기가 나구모 제독의 항모를 발견했을 때 제독은 2차 공격을 구상하고 있었으며, 일 항모를 발견한 미군뇌격기들은 지로기와 항모의 대공포방어막을 뚫고 들어갔다. 일본 항모는 미군 뇌격기에서 발사되어 진입해 오는 어뢰를 쉽게 피할 정도로 미군의 어뢰 속도는 상당히 느렸다. B-26기의 전방 포탑 사격수인 공군 중사 고고이는 플라스틱 유리가 파열되면서 300마일의 속도로 그의 얼굴을 덮쳤다. 그 충격으로 그는 바닥으로 떨어져 항공기의 요동으로 인해 앞뒤로 부딪쳤다. 하지만 그는 다가오는 지로기를 향해 고함을 치면서 다시 일어나 피 묻은 손으로 기관총의 방아쇠를 잡았다. 하지만 기관포의 포탄이 그의 얼굴 부분에서 터져버렸고, 기관총은 고장이 나 버렸지만, 여전히 그는 기관총의 방아쇠를 잡고서 적에게 위협적인 사격자세를 취했다. 기관총 탄알이 그의 앞이마에 박히고 그는 다시 뒤로 넘어졌지만, 다시 일어나 공격이 끝날 때까지 위협적인 사격 자세를 취하고 있었다. 신기하게도 중사는 생명을 건졌으며, 일본군 함정에 대한 미군기의 4차례 공습에서 절반이상의 항공기가 격추되었다. 여기에 필요한 시간은 약 1시간 정도 걸리는데, 30분 정도의 작업이 진행될 무렵에 정찰기로부터 미군 함정을 발견했다는 무전 연락을 받았다. 여기서 제독은 딜레마에 빠지게 되는데, 즉시 항모에서 뇌격기를 발진시켜 미군 함정을 공격하지 않으면, 항모자체가 미군기의 공습을 받게 되지만, 항모 위에서는 폭격에 참여하고 착륙 대기 중인 항공기들이 공중에서 선회 비행을 하고 있었다. 이들 선회 비행기들의 연료가 거의 바닥이 나서 비행 갑판 위에 공격 대기 중인 뇌격기들을 치우고 활주로를 비우지 않으면, 공중에서 선회 중인 항공기들은 바다에 떨어진다는 문제가 발생한다. 그렇기 때문에 활주로에 있는 뇌격기들은 갑판 아래로 내려지고 함정에 대한 공격은 연기되었다. 그러나 미군측은 다른 전략을 가지고 있었으며, 호넷호에서 발진한 미군 항공기들은 비행 중 8마일 전방에 4대의 적 항모를 발견하였다. 생존자는 한명만이 바다로 추락하여 구조되었다. 물위에서 그는 엔터프라이즈호에서 발진한 14대의 VT-6기가 머리 위로 날아가는 것을 보았다. 이번에는 4대의 비행기가 적의 방어막을 뚫고 어뢰를 발사했으나, 적 항모는 이를 피했고, 잠시 후 요크타운호에서 발진한 12대의 뇌격기가 도착하여 5발의 어뢰를 발사했으나 성과는 전혀 없었다. 3차례에 걸친 연속적인 공격에서 미군의 피해는 항공기 41대, 인명손상 80명이었다. 하지만 희생은 헛되지 않았으며, 미군 뇌격기의 공격에 대비하여 지로기들이 낮게 떠 있는 동안 미군 급강하 폭격기들은 고도를 높게 잡고 일본 항모에 접근하였다. 지로기는 높은 고도에서 접근하는 항공기를 잡기 위해 급상승 할 기능을 가지고 있진 않았다. 항모에 접근한 미군기들은 급강하 하여 폭탄을 투하했으며, 첫번째 폭탄을 제외하고 4발은 연속적으로 일본 항모 가가호에 명중되었다. 한발은 이륙대기중인 밀집한 항공기 대형에 투하되었으며, 다른 한발의 파편은 사방으로 날아가서 선교에 있던 일본 수병 모두가 전사했다. 가가호는 갑자기 불꽃의 소용돌이 속으로 휘말려 들어갔으며, 3발의 폭탄은 소류호의 탄약실과 연료 탱크에 명중되었다. 갑판으로부터 불꽃이 나기 시작하고 검은 연기는 하늘을 치솟았다. 격납고는 갑자기 임시 병원으로 바뀌었고, 함장은 부하들에게 즉시 하선을 명했다. 하지만 그 자신은 칼을 들고 일본 국가를 부르면서 배와 함께 최후를 맞이했다(독한 놈들이다...쨔식들) 적어도 3발의 폭탄이 아카기호에서 이륙 대기 중이던 항공기들을 폭발시켰으며, 불꽃은 항공기로부터 갑판 위에 아무렇게나 놓여진 폭탄으로 옮겨졌다. "한동안 눈을 뜰 수 없을 정도의 섬광이 비추었다."고 한 일본 장교는 회고했다. "그리고 곧 이어 두번째 폭발이 있었고, 여기서 나오는 열기는 온몸을 후끈거리게 했다." 순식간에 모든 것이 파괴되어 주위는 아수라장이 되어 버렸다. 비행갑판에는 거대한 구멍이 뚫려 있고 엘리베이터기는 녹아버린 유리의 형상을 하고 있었다. 또 갑판 위의 비행기들은 꼬리 부분이 하늘을 향한 채 연기를 내고 있었다. 10뷴만에 53대의 미군기들은 태평양 전쟁의 전세를 바꾸어 버렸으며, 일본군은 3대의 항모를 잃었고, 남은 것은 히루호 한대 뿐이었다. 히루호의 함장 야마구치 제독은 즉각적인 반격을 가했고, 한시간도 못되어 일본기들은 요크타운호로 접근하고 있었다. 일본기들이 전방 15마일 정도 왔을 때 미군기들은 여기에 대응하기 위해 발진했다. 하늘 위에서 벌어지는 공중전에서는 일본폭격기들의 절반 가량이 격추되었고, 그 나머지는 요크타운호로 접근했다. 일본기들이 항모에 접근하자, 항모에서는 대공포가 발사되어 첫번째로 접근하는 비행기를 3부분으로 분해시켜 버렸고, 그 잔해는 물속에 추락했다. 비행기에서 발사된 폭탄은 배에 명중되어 비행갑판을 뚫고 아래로 떨어져 한발이 굴뚝 속으로 들어가 폭발하여 3대의 보일러 기관과 연결된 통풍관을 파괴시켰다. 요크타운은 정전이 되고 복구반의 노력으로 1시간만에 항모 기능을 회복했지만, 일본기의 2차 공격으로 파괴되어 선장은 배를 버리고 하선하라는 명령을 내렸다. 이틀 후 항모는 일본군 잠수함에 의해 침몰되고 말았다. 이 전투는 일본 해전 사상 최악의 패전으로 끝났고(사실...이건 미국인들 이야기고...일본 해전사상 최악의 참패는.....임진왜란 당시 이순신 장군이 이끄는 단 12척의 판옥선에 의해 왜선 100여척이상이 수장된 명량해전이라 할 수 있죠....이상 홈지기 주석) "진주만의 원한은 어느 정도 갚았지만, 일본 해군이 완전히 전멸될 때까지 우리는 계속 싸울 것이다" 라고 니미츠 제독은 말했다(니미츠 화이팅)
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조경에 관한 다양한 자료들
미드웨이에 있는 작은 환상 산호섬은 중태평양에 있는 미군 기지들 중에서 가장 서쪽에 있는 기지이다. 미 본토에 있는 오하우섬에서 1,500마일 정도 떨어진 거리에 위치해 있으므로 이곳이 위험받으면 하와이까지 일본군의 공격이 사정거리에 놓이게 되는 전략적으로 중요한 지점이었다. 
